当前位置：首页新密产业信息 正文内容河南神火煤电股份有限公司关于2021年年报《问询函》回复的公告中南高科：标准厂房租售 全国上百园区招商中 400-0123-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“神火股份”）于22年414日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对神火股份2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第75号，以下简称“《问询函》”），公司董事会高度重视，立即组织相关人员认真研究《问询函》中所提出的问题并核实有关情况，现就《问询函》中提出问题的回复公告如下：

　　一、年报显示，你公司报告期资产减值金额为35.87亿元。

　　1、你公司报告期煤炭产品收入77.05亿元，同比增长96.54%，毛利率49.08%，比上年同期增加30.83%，请说明你公司在产煤矿经营情况，并说明煤炭产品收入及毛利率大幅增长的同时对部分煤矿计提大额减值的合理性。

　　报告期内，公司在产矿井6对，其中：永城区域3对，分别为公司下属新庄煤矿、薛湖煤矿、刘河煤矿，煤种均为无烟煤，主要产品为高炉喷吹煤，用于冶金；许昌区域2对，分别为河南神火兴隆矿业有限责任公司泉店煤矿、河南省许昌新龙矿业有限责任公司梁北煤矿，煤种均为贫瘦煤，主要产品为炼焦配煤，用于冶金；郑州区域1对，为新密市超化煤矿有限公司大磨岭煤矿，煤种为贫煤，主要产品为动力煤，用于发电。各在产矿井煤炭产品收入及个别报表利润情况如下：

　　注：大磨岭煤矿营业利润和利润总额数据不包含本年度计提的资产减值损失金额。

　　2021年，公司在产矿井实现收入77.05亿元，成本39.23亿元，毛利率49.08%，各矿井因煤种、开采年限、地质条件不同，导致产品售价、成本存在较大差异。

　　大磨岭煤矿作为电煤保供矿井，其产品价格受国家调控限制，产品毛利率较低，边际成本影响较大，2021年度实现经营性亏损1.25亿元，长期资产组出现资产减值迹象。在当前国家关于安全、环保、智慧矿山等方面的投入标准不断提高，生产成本将进一步增加的形势下，公司对大磨岭煤矿的长期资产计提减值准备是合理的，符合该矿井生产经营实际状况。

　　2、你公司在2022年2月26日披露的《关于深圳证券交易所〈关注函〉回复的公告》（以下简称“回函”）中，称你公司2021年预计对隆源煤矿计提资产减值准备1.30亿元。你公司2022年3月29日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（以下简称“《公告》”）显示2021年并未对隆源煤矿计提资产减值准备。请详细说明你公司2021年未对隆源煤矿计提资产减值准备的原因，前后两次披露不一致的原因及合理性，相关会计处理是否符合准则规定。

　　公司在披露的《公告》中，2021年并未对禹州神火隆源矿业有限公司（以下简称“隆源煤矿”）计提资产减值准备，主要是因为公司拟对隆源煤矿的退出方式在资产负债表日后发生变化导致，公司对隆源煤矿的退出方式由原来的拟关闭退出变更为对所持其股权进行挂牌转让。具体说明如下：

　　隆源煤矿为兼并重组小煤矿，可采储量330.08万吨，矿井设计产能21万吨/年。因开采规模较小、安全投入持续增加，隆源煤矿持续亏损，在当前安全、环保政策不断趋严的形势下，单个矿井出现安全、环保事故很可能会导致公司所有矿井停产整顿，因隆源煤矿安全隐患较为突出，公司于2021年决定对隆源煤矿实施关闭退出，并在编制2021年度业绩预公告时，按照关闭退出的假设对其进行减值测试并计提了长期资产减值准备。

　　隆源煤矿为公司控股子公司郑州裕中煤业有限公司（以下简称“裕中煤业”，公司持有裕中煤业51%）的控股子公司（裕中煤业持有隆源煤矿85%），鉴于业绩预告披露后、编制2021年度报告过程中有意向投资方与隆源煤矿的控股股东裕中煤业接洽拟购买其持有的对隆源煤矿股权，为尽可能盘活存量资产、减少损失，公司决定对隆源煤矿的退出方式由原来的关闭退出变更为对其股权进行挂牌转让，并按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的规定，对隆源煤矿股权转让开展审计、评估等工作。

　　2022年4月24日，公司转让所持隆源煤矿股权已在上海联合产权交易所正式挂牌。根据中全资产评估（北京）有限公司以2022年1月31日为基准日出具的资产评估报告（中全评报字〔2022〕第1001号），隆源煤矿的账面价值为：资产总额18,714.19万元（其中：固定资产13,163.57万元）、负债总额39,414.77万元、净资产-20,700.57万元；采用资产基础法评估价值为：资产总额21,873.86万元（其中：固定资产14,931.56万元）、负债总额39,414.77万元、净资产-17,540.90万元；按持股比例计算转让标的对应评估值股权价值-14,909.77万元；因为以前年度采用收益法进行减值测试，已计提长期资产减值19,607.42万元，导致隆源煤矿2022年1月31日净资产为-20,700.57万元，鉴于股权转让后隆源煤矿仍具有开采价值，综合考虑转让过程中的审计、评估等费用因素，公司将挂牌价格确定为50万元。截至目前，该笔股权转让仍在征集意向受让方期间，交易尚未完成。因此，该笔股权处置尚未进行账务处理。

　　（二）退出方式变更对公司业绩的影响

　　公司于2022年1月22日编制并披露《2021年度业绩预告》时，尚未有意向投资方就隆源煤矿股权转让事宜与公司进行接洽，公司基于当时可获知的信息及隆源煤矿的关闭退出的经营决策，对隆源煤矿长期资产采用关闭退出的假设进行减值测试，并计提减值准备12,962.00万元。

　　在年度财务报告编制过程中，与意向投资方的接洽结果使隆源煤矿股权整体对外转让变得切实可行，公司基于利益zui大化决定对隆源煤矿股权对外转让。由于对隆源煤矿资产持有意图的变化，公司对隆源煤矿长期资产的减值测试方法随之进行变更，变更后的减值方法能够更加客观的反映相关资产预期产生的经济利益金额。

　　根据基于股权转让目的减值测试结果，隆源煤矿长期资产可收回金额高于其账面价值，无需计提资产减值准备，因此公司对业绩预告中披露的长期资产减值金额进行了调整。

　　（三）退出方式变更构成资产负债表日后事项

　　隆源煤矿退出方式的变更发生于资产负债表日之后、财务报告批准报出之前，根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第二条判断，该事项属于资产负债表日后事项。

　　上述资产持有意图变化证据确凿，根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第五条第二款判断，该事项属于资产负债表日后调整事项。

　　（四）退出方式变更对信息披露的影响

　　1、企业会计准则等相关规定对日后事项的披露要求

　　《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第九条第二款规定，企业应当披露重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容，及其对财务状况和经营成果的影响。并未对资产负债表日后调整事项的披露要求做出明确规定。

　　参照财政部发布的《〈企业会计准则—资产负债表日后事项〉指南》中“二、说明之（三）调整事项和非调整事项”相关表述：“需要说明的是，资产负债表日后事项，已经作为调整事项调整会计报表有关项目数字的，除法律、法规以及其他会计准则另有规定外，不需要在会计报表附注中进行披露”。

　　2、信息披露规则对日后事项的披露要求

　　根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第十三节对资产负债表日后事项的披露范围进行了明确规定，其中第六十条要求对重要的资产负债表日后非调整事项进行披露，并未要求披露资产负债表日后调整事项。

　　3、基于投资者经济决策考虑是否需要披露该事项

　　根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第三条、第四条规定，应披露对投资者进行投资决策有重要影响的财务信息，公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，并根据实际情况从性质和金额两方面判断重要性。

　　（1）从金额方面判断该事项的重要性

　　根据经审计财务报表，公司2021年度计提长期资产减值合计360,335.74万元，利润总额507,651.80万元，归属于母公司股东的净利润323,410.25万元。隆源煤矿减值事项变化对公司经营业绩的影响情况如下：

　　由上表可知，隆源煤矿减值事项对公司经营业绩的影响较小，从金额方面该事项对投资者进行投资决策不具重要性。

　　（2）从性质方面判断该事项的重要性

　　针对隆源减值事项，公司已根据zui新的减值测试结果相应的调整财务报表及相关披露数据，以使投资者能够更加准确的了解公司2021年度的财务状况和经营成果，该事项对公司盈亏性质、经营业绩、每股收益、偿债能力等核心业绩指标影响较小，因此从性质方面该事项对投资者进行投资决策不具重要性。

　　综上所述，公司对隆源煤矿计提减值准备的相关处理及披露符合企业会计准则规定。

　　3、请说明大磨岭煤矿、和成煤矿、神火发电、神火铁运、永城铝厂报告期计提资产减值的具体情况，包括但不限于计提对象、账面价值、资产运行情况、可回收金额、减值测试对象、方法、依据、主要假设、主要参数及选取的合理性，并说明报告期实际计提资产减值金额与业绩预告及回函存在差异的原因。

　　业绩预告及回函中披露的减值金额，是基于公司财务部门基于业绩预告时可获取的信息进行初步核算的结果；年度财务报告编制过程中，公司聘请外部评估专家对减值测试对象实施了现场盘点、函证、询价等程序，并根据获取的交易票据、合同以及报告日前减值测试对象zui新的经营情况，对业绩预告中所使用的部分参数进行修正，从而导致业绩预告中的减值金额与年度报告中实际计提的减值金额存在差异，具体说明如下：

　　（一）新密市超化煤矿有限公司大磨岭煤矿

　　实际计提资产减值与业绩预告及回函情况对比分析如下：

　　注1：在编制年度财务报告过程中，大磨岭煤矿结合实际开采投入情况对成本进行修正，主要为将已支付矿工钢、聚乙烯******抽放管等材料款及已发生开采土地塌陷费相关补偿支出但尚未结算的投入暂估计入成本。

　　注2：折现率差异主要原因：业绩预告进行减值测试时，采用的折现率是财务部门根据相关资料初步测算的结果；在编制年度财务报告过程中，外部评估专家依据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》相关规定，结合同行业可比上市公司样本数据，对所选取的样本进行测试，并剔除了煤炭类股指短期波动对β系数的影响，对业绩预告时采用的折现率做了合理修正，导致实际计提资产减值金额与业绩预告及回函金额存在差异。

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：

　　权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　国债收益率通常被认为是无风险的，外部专家采用财政部发行的剩余期限在10年以上国债的平均利率作为无风险报酬率，具体计算情况如下：

　　一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数及深证成股指数自1991年至2021年期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=9.10%。

　　（3）确定可比公司相对于股票市场风险系数β

　　贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。外部专家通过搜集煤炭开采及洗选业行业上市公司无财务杠杆β，将无杠杆βU换算为目标资本结构的平均Beta系数（βL）。计算公式为：

　　βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　公式中：βL：有财务杠杆的Beta；

　　则大磨岭煤矿的βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　企业特定风险系数包括公司特有风险超额收益率及其他因素引起的超额风险溢价。

　　企业特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：

　　其中：Rc：公司特有风险超额回报；

　　S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）

　　大磨岭煤矿其他风险因素引起的超额风险溢价本次取1.95%，故特定风险调整系数Rs为4.95%。

　　根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：

　　根据大磨岭煤矿的实际情况，债务资本成本按照评估基准日5年期以上银行贷款利率LPR确定，为4.65%。

　　折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

　　折现率=WACC/（1-所得税税率）

　　综上所述，在编制年度财务报告过程中，外部专家在确定折现率时综合考虑了基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和大磨岭煤矿所在行业及其特定风险等相关因素，取值合理。

　　（二）新密市恒业有限公司和成煤矿

　　实际计提资产减值与业绩预告及回函情况对比分析如下：

　　业绩预告及回函时纳入测试范围的经营性长期资产组组合账面价值为和成煤矿个别财务报表相关资产的账面价值，年度财务报告编制时的账面价值为相对于zui终控制方而言的经营性长期资产组组合账面价值，差异形成的主要原因为：以前年度和成煤矿控股股东裕中煤业在收购其股权时，在裕中煤业合并报表层面对其长期资产按照公允价值进行调整，调减账面价值1.60亿元。

　　业绩预告减值测试时，采用的折现率是财务部门根据相关资料初步测算的结果。在编制年度财务报告过程中，外部评估专家依据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》相关规定，结合同行业可比上市公司样本数据，对所选取的样本进行测试，并剔除了煤炭类股指短期波动对β系数的影响，对业绩预告时采用的折现率做了合理修正，导致实际计提资产减值金额与业绩预告及回函金额存在差异。

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：

　　权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，外部专家采用财政部发行的剩余期限在10年以上国债的平均利率4.1%作为无风险报酬率，无风险报酬率的计算过程参见上述大磨岭煤矿的计算表格。

　　一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数及深证成股指数自1991年至2021年期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=9.10%。

　　（3）确定可比公司相对于股票市场风险系数β

　　贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。外部专家通过搜集煤炭开采及洗选业行业上市公司无财务杠杆β，将无杠杆βU换算为目标资本结构的平均Beta系数（βL）。计算公式为：

　　βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　公式中：βL：有财务杠杆的Beta，选取指标标准为：起始交易日期：截止日3年前，收益率计算方法：普通收益率，计算周期：周，标的指数：沪深300；

　　则和成煤矿的βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　公司特有风险超额收益率是指企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）政策风险；（2）公司规模；（3）安全风险；（4）管理风险；（5）成本上升风险等方面的风险。综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为5%。

　　根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：

　　根据和成煤矿的实际情况，债务资本成本按照评估基准日5年期以上银行贷款利率LPR确定，为4.65%。

　　折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

　　折现率=WACC/（1-所得税税率）

　　综上所述，在编制年度财务报告过程中，外部专家在确定折现率时综合考虑了基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和和成煤矿所在行业及其特定风险等相关因素，取值合理。

　　实际计提资产减值与业绩预告及回函情况对比分析如下：

　　神火发电存在售后回租业务，资产售价与资产账面价值之间的差额部分在其他非流动资产-未实现售后损益中列报，业绩预告时，资产组账面价值未包含因融资租赁业务形成的其他非流动资产-未实现售后损益，该部分价值实质上属于资产组价值的一部分。在年度财务报告编制过程中，将上述价值包含在资产组中进行减值测试。从而导致业绩预告资产组账面余额与年度报告时资产组账面余额存在差异。

　　业绩预告时，公司尚未获取2022年实际签订的供电合同，预测数据是结合历史年度供电情况，分析得出稳定期发电量255,414.96万度；在年报编制过程中，外部评估专家根据2022年度实际签订的合同电量，结合河南火电发展行情每年按4%增幅，预测稳定期电量为236,093.54万度。

　　注3：预测稳定期入炉煤成本变动分析

　　业绩预告时，财务部门结合历史年度数据和基准日煤炭市场行情，预测入炉煤成本483元/吨；在年度财务报告编制时，外部评估专家根据2021年12月份实际的入炉煤成本，并结合2022年1-2月份采购煤炭的价格以及煤炭行业的价格趋势预测入炉煤成本564.91元/吨。

　　在年度财务报告编制时，外部评估专家根据神火发电自身特定风险情况对企业特有风险调整系数Rs进行修正。

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：

　　权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　国债收益率通常被认为是无风险的，外部专家采用财政部发行的剩余期限在10年以上国债的平均利率4.1%作为无风险报酬率，无风险报酬率的计算过程参见上述大磨岭煤矿的计算表格。

　　证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为5%。

　　贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。外部专家通过搜集发电行业上市公司无财务杠杆β平均值0.0868。

　　企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

　　根据同行业上市公司的D/E结构，结合神火发电的实际情况，确定神火发电的目标资本结构D/E值为1.1842。

　　根据上述计算得出企业风险系数β为0.1639。

　　本次采用与2020年度一致的8.95%

　　根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：

　　根据神火发电的实际情况，债务资本成本按照评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），确定为3.8%。

　　折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

　　折现率=WACC/（1-所得税税率）

　　综上所述，在编制年度财务报告过程中，外部专家在确定折现率时综合考虑了基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和神火发电所在行业及其特定风险等相关因素，取值合理。

　　实际计提资产减值与业绩预告及回函情况对比分析如下：

　　业绩预告时预测未来期间电煤年运量30万吨，年度财务报告编制时电煤内运26万吨，原因为受神火发电机组供电量下降调整的影响，外购电煤经铁路运输运量同步调减。

　　在年度财务报告编制时，外部评估专家对所选取的同行业可比上市公司样本进行修正。

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：

　　权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　国债收益率通常被认为是无风险的，外部专家采用财政部发行的中长期国债的平均利率4.1%作为无风险报酬率，无风险报酬率的计算过程参见上述大磨岭煤矿的计算表格。

　　证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为5.00%。

　　贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。外部专家通过搜集同行业上市公司有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数0.5287。

　　注：β选取指标为起始交易日期：截止日3年前，收益率计算方法：普通收益率，计算周期：周，标的指数：沪深300，企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

　　根据同行业上市公司的D/E结构，结合神火铁运的实际情况，确定神火铁运的目标资本结构D/E值为0.2086。

　　根据上述计算得出企业风险系数β为0.6114。

　　公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映。

　　其中：Rs：公司特有风险超额回报；

　　S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）

　　考虑政策风险、成本上升风险等方面的风险因素，该部分特定风险系数为1.5%

　　综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2.90%

　　根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：

　　根据神火铁运的实际情况，债务资本成本按照银行贷款利率的一年期LPR确定，为3.80%。

　　折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

　　折现率=WACC/（1-所得税税率）

　　综上所述，在编制年度财务报告过程中，外部专家在确定折现率时综合考虑了基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和神火铁运所在行业及其特定风险等相关因素，取值合理。

　　（五）河南神火煤电股份有限公司永城铝厂

　　实际计提资产减值与业绩预告及回函情况对比分析如下：

　　业绩预告时，财务人员对废钢市场价格按照近期交易数据2,900元/吨进行预估；年度财务报告编制时，外部评估专家通过网络查询、电话询价等多种方式进行询价，获得了废钢市场价格相关数据，采用算数平均方法计算得出3,007元/吨，从而出现差异。

　　4、《公告》及年报显示，你公司报告期按照预计受偿率5.84%确认对汇源铝业破产重整债权损失7.59亿元，请说明本次测算的预计受偿率与回函存在差异的原因。

　　业绩预告时，测算的河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）破产重整债权损失为7.54亿元，与年度报告确认的汇源铝业破产重整债权损失7.59亿元，整体差异546.50万元，预计受偿率由6.03%调整为5.84%，差异原因说明如下：

　　注1：破产清算状态下的资产可供分配金额分析

　　破产清算状态下的资产可供分配金额增加2,437.58万元，主要是年度财务报告编制时，根据汇源铝业管理人对铝土矿石及废旧物资实际变卖结果对资产可收回金额进行了调整。

　　注2：职工债权及职工经济补偿金分析

　　经向汇源铝业管理人进一步核实，业绩预告及回函时预估的职工债权及补偿金在财务报表日均已实际支付，导致职工债权及职工经济补偿金分别减少540.43万元、540.08万元。

　　根据《尾矿库安全监督管理规定》（国家安全生产监督管理总局令第38号）文件规定，解散或者关闭破产的生产经营单位，其已关闭或者废弃的尾矿库需继续进行管理和维护，需要预提尾矿库费用。年度报告编制时，经外部评估专家测算，预提相关维护管理人员的工资、费用以及修建坝体、排洪设施、监测设施等费用支出共计3,850万元。

　　5、《公告》显示，你公司2021年对闲置设备、物资计提资产减值准备1.24亿元，请说明上述闲置设备、物资的主要用途及闲置原因，结合闲置时间、资产状况、后续处置安排、减值测试过程等说明减值准备计提的充分性，并说明本次计提金额与业绩预告存在差异的原因。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见，详细说明对上述资产减值事项所执行的审计程序及获取的审计证据。

　　公司2021年对闲置厂房、设备、物资计提资产减值准备合计1.24亿元，明细如下：

　　（1）闲置设备、物资的主要用途及状况

　　闲置的设备及物资，主要是用于煤炭企业的采煤、掘进、抽排、钻探类设备及物资，如：电牵引采煤机、液压支架、掘进机、刮板机、轴流式风机、转载机、压滤机、空压机、螺旋溜槽、减速机、提升绞车、******抽放泵、齿辊、双齿辊破碎机、齿条、防尘圈、对轮销、链轮、旋转接头、铜套、辊皮、异型螺栓、制动器等近1500项。该类设备及物资处于部分功能异常、淘汰或报废的状况。

　　（2）闲置原因、时间及后续处置安排

　　近年来，国家大力推进煤炭企业安全生产标准化建设，优化系统、减水平、减头面、减人员（简称“一优三减”）工作不断深入，机械化、自动化、信息化、智能化（简称“四化”）迅猛发展。随着2021年先进的机械化智能装备、智能化工作面逐步投入使用，公司淘汰了一些落后的生产工艺，在技术装备不断升级的同时导致一些机器设备、物资出现了闲置。下一步公司将根据资产处置的相关规定，逐步对外公开出售。

　　公司原计划投资的再生铝项目，由于2021年以来再生铝原材料不断上涨、市场波动大等原因，造成再生铝行业成本增加、利润减少，公司该项目产能不达预期，致使原计划出租的部分厂房未能出租而闲置。下一步公司将根据生产经营所需进行调整使用或者招商租售。

　　闲置设备、物资由于技术落后、锈蚀毁损等原因，按照拆零变现方式进行评估。

　　对于重量可以确定的设备及材料，评估方法如下：

　　资产的评估价值＝∑(重量×市场单价)

　　重量的确定：外部评估专家通过查看设备铭牌、网络查询同规格设备物理参数、向设备生产厂家咨询等方式进行查验。

　　市场单价的确定：市场单价主要通过网络询价和向废旧物资回收公司询价的方式确定。

　　对于重量无法确定的设备及材料，以其残值作为评估值。

　　（4）本次计提金额与业绩预告存在差异的原因

　　因部分厂房、机器设备、物资出现了闲置，对该等闲置资产共计提资产减值准备12,359.59万元。其中，闲置厂房的计提减值准备4,774.45万元，闲置设备、物资计提资产减值准备7,585.14万元。具体如下：

　　永城炭素厂闲置厂房计提资产减值准备4,774.45万元。

　　为进一步优化公司业务布局，提升下属永城炭素厂盈利能力，做大做强炭素业务，2021年末，公司下属永城炭素厂对厂房进行重新利用及布局，并对部分闲置的厂房进行减值测试，计提了资产减值准备。

　　公司2021年对闲置设备、物资计提资产减值准备7,585.14万元，与业绩预告对部分闲置设备、物资计提资产减值准备0.78亿元相比，差异较小，系对部分参数的小幅修正。

　　综上，公司认为，对上述闲置设备、物资等资产计提减值准备是充分适当的。

　　公司上述关于资产减值事项的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　针对上述河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）破产重整债权减值事项，我们在审计工作中主要执行了以下程序：

　　（1）询问管理层关于汇源铝业破产重整进展情况，评价管理层在资产负债表日所作的判断和估计；

　　（2）查阅管理层获取的在汇源铝业破产重整计划执行过程中各方沟通函件等资料；

　　（3）就重整工作的关键事项向管理人进行访谈；

　　（4）复核债权预计受偿金额测算过程中引用的估值报告，与管理层聘任的估值专家进行沟通，评价其独立性和专业胜任能力；

　　（5）对合并财务报表及公司财务报表中列报的破产重整债权预计受偿金额进行重新计算；

　　（6）复核财务报表中的相关披露。

　　针对上述除汇源铝业破产重整债权减值之外的其他长期资产减值事项，我们在审计工作中主要执行了以下程序：

　　（1）对管理层识别出的资产减值迹象进行评价；

　　（2）评价管理层对存在减值迹象资产或资产组的认定以及减值测试模型的合理性；

　　（3）复核可收回金额计算中引用的资产估值报告，与管理层聘任的估值专家进行沟通，评价其独立性和专业胜任能力；

　　（4）对于金额重大、风险较高的减值测试事项，引入内部估值专家协助对评估方法及关键评估参数进行评价；

　　（5）复核财务报表中的相关披露。

　　针对上述汇源铝业破产重整债权减值事项，我们在审计工作中主要获取了以下证据：

　　（1）公司董事会、股东大会关于汇源铝业破产重整事项的决议文件；

　　（2）汇源铝业所在地人民法院对汇源铝业重整事项的裁定文书及指定管理人的决定书；

　　（3）汇源铝业账簿、证照、印章等资料的移交清单；

　　（6）管理人及公司就汇源铝业重整事项与外部投资人签订的投资协议；

　　（7）管理人就汇源铝业重整进展情况出具的相关说明；

　　（8）审计人员就汇源铝业重整进展情况对管理人的访谈记录；

　　（9）管理层编制的汇源铝业重整债权预计受偿金额计算表；

　　（10）管理层聘请的外部专家就公司及下属子公司对汇源铝业重整债权预计受偿金额所出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行债权减值测试涉及的河南有色汇源铝业有限公司债权公允价值资产评估报告》；

　　（11）管理层聘请的外部专家所在评估机构的执业资质、证件、专业服务经验，参与项目人员名单、资质、从业经验、工作分工、时间安排及独立性确认函。

　　针对上述除汇源铝业破产重整债权减值之外的其他长期资产减值事项，我们在审计工作中主要获取了以下证据：

　　（1）公司董事会关于计提资产减值准备的决议文件；

　　（2）公司管理层提供的相关资产存在减值迹象的说明；

　　（3）公司报告期公司净利润及扣非后净利润增长幅度远高于营业收入管理层就存在减值迹象资产历史年度实际运营状况和未来预计运营情况的说明，以及支持管理层减值判断的协议和资料；

　　（4）管理层聘请的外部专家就纳入减值测试范围的相关资产所出具的资产评估报告；

　　（5）安永内部估值专家对管理层聘请的外部专家所出具资产评估报告进行复核的备忘录；

　　（6）管理层聘请的外部专家所在评估机构的执业资质、证件、专业服务经验，参与项目人员名单、资质、从业经验、工作分工、时间安排及独立性确认函。

　　二、你公司报告期实现营业收入344.52亿元，同比增长83.16%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）32.34亿元，同比增长802.57%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）34.88亿元，同比增长3,903.91%。

　　1、请说明报告期公司净利润及扣非后净利润增长幅度远高于营业收入增幅的原因及合理性。

　　营业收入的变动是影响利润的主要驱动因素，但受利润构成的营业成本、税金及附加、期间费用、投资损益、资产减值损失、资产处置损益、营业外收支、所得税等项目影响，导致营业收入的变动幅度与利润的变动幅度存在差异。

　　报告期内，公司实现营业收入344.52亿元，同比增长83.16%，主要原因为：受公司主要产品电解铝和煤炭产品的销量增加和售价上涨影响，公司营业收入大幅增加，但氧化铝等原材料价格的增幅远低于煤炭产品和电解铝产品售价的增幅，导致营业成本的增幅低于营业收入的增幅、利润的增幅远高于营业收入的增幅，具体说明如下：

　　2021年，煤炭产品的营业成本39.23亿元，较去年32.05亿元增加7.19亿元，增幅22.42%，但煤炭产品的毛利37.81亿元，较去年7.15亿元增加30.66亿元，增幅428.61%；铝锭产品的营业成本153.07亿元，较去年92.02亿元增加61.05亿元，增幅66.34%，但铝锭产品的毛利82.66亿元，较去年28.62亿元增加54.04亿元，增幅188.88%。

　　2021年度，公司非流动资产处置损失2.10亿元，同比增加损失3亿元，增幅330.90%；政府补助0.41亿元，同比减少1.84亿元，减幅81.73%。加之经营性收入、成本、利润大幅增长影响，导致扣非后净利润增幅3,903.91%远高于营业收入增幅83.16%。

　　基于上述分析，报告期公司净利润及扣非后净利润增长幅度远高于营业收入增幅是合理的。

　　2、你公司四季度扣非后净利润为12.56亿元，经营活动产生的现金流量净额为10.11亿元，请说明公司四季度扣非后净利润较前三季度大幅增加、经营活动产生的现金流量净额较前三季度大幅下降的原因及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　（1）四季度扣非后净利润较前三季度大幅增加原因及合理性

　　公司四季度较三季度主营业务利润增加2.63亿元，对联营企业与合营企业的投资收益较三季度增加1.39亿元，两者合计4.02亿元，与年度报告中披露的数据4.12亿元基本一致，其他因素影响不大。公司认为扣非后净利润大幅增加是正常、合理的。

　　（2）经营活动产生的现金流量净额较前三季度大幅下降的原因及合理性

　　公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为10.11亿元，较前三季度大幅下降的主要原因是公司支付氧化铝货款、坯料款、工资、税费等的现金流出较前三季度平均支付金额净增加27.93亿元，具体说明如下：

　　综上所述，第四季度经营活动产生的现金流量净额较前三季度大幅下降是合理的。

　　公司上述关于报告期净利润及扣非后净利润增长幅度远高于营业收入增幅的原因及合理性的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　我们未对公司前三季度财务报表单独执行审计程序。我们阅读了公司对四季度扣非后净利润较前三季度大幅增加、经营活动产生的现金流量净额较前三季度大幅下降的原因及合理性的回复内容，结合我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，未发现公司上述回复内容与我们已获知的信息存在重大不符情形。

　　三、报告期末，你公司资产负债率为73.14%，流动比率为0.48，速动比率为0.39，短期借款余额为183.73亿元，一年内到期的长期借款期末余额为16.89亿元，长期借款余额为48.91亿元。报告期内，你公司发生利息费用14.24亿元。你公司报告期向控股股东新增借款23.28亿元，归还借款25.94亿元，利率为6%，利息221.67万元。

　　1、请结合营运资金需求说明大额借款的用途及必要性。

　　公司2021年经营活动产生的现金流量净额112.96亿元，2021年初现金及现金等价物余额45.44亿，可随时动用的现金及现金等价物合计158.40亿元；2021年全年偿还债务支付的现金278.17亿元，可调配资金不足以偿还到期贷款，需要通过外部筹资来补充公司流动资金。

　　2、请说明上述债务借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率尤其是向控股股东借款的利率是否公允。

　　公司报告期向控股股东新增借款23.28亿元，归还借款25.94亿元，其中：2021年5月24日，为降低融资成本，提前偿还利率较高的郑州民生银行长期借款（年利率6.50%），公司向控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）以其综合融资成本年利率6%临时拆借其暂时闲置资金5亿元，并按实际使用天数29天和年利率6.0%计算共支付利息费用221.67万元；其余向控股股东神火集团拆借的资金时间较短，神火集团未收取利息。

　　金融机构发放贷款时，会根据公司行业性质、企业规模、企业征信等相关信息，对企业进行信用评级，以及和企业长期合作关系等综合因素，来确定对企业的贷款利率。2021年5月公司综合融资成本5.25%，其中：公司合作金融机构长期融资年利率区间为4.9%-6.5%，流资贷款融资年利率区间为4.35%-6.09%。因此，公司的综合融资成本与同期对应市场借款利率不完全可比，比市场借款利率略高是合理的。

　　上述借款中，虽然拆借资金发生额较大，但公司实际支付的利息较少，且目的为偿还利率较高的贷款，因此，公司认为向控股股东借款的利率是合理、公允的。

　　3、请结合你公司货币资金、现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等分析你公司的偿债能力，是否存在偿债风险及拟采取的解决措施。

　　截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物余额27.05亿元，可随时使用的金融机构授信额度297亿（其中：敞口额度84亿元未提款），同时，受公司经营效益大幅增加、资产负债率下降等积极因素影响，公司争取相关金融机构为公司增加授信额度和降低贷款利率。

　　鉴于目前煤炭、电解铝行业形势，公司预计2022年全年实现营业收入330亿元，将产生较大规模的经营性净现金流入，将有效提升公司的偿债能力。

　　2022年，公司计划重点工程项目13个，总投资7.05亿元，需偿还金融机构到期负债164.84亿元（包括长期贷款、短期贷款、票据敞口），合计171.89亿元。

　　基于公司未来的经营活动的现金流量、可动用的信贷额度，地方政府和控股股东神火集团的支持以及和金融机构的良好合作关系，公司认为在可预见的将来有足够的资金来源满足生产经营建设及偿还融资需要，随着梁北煤矿改扩建项目产能逐步释放以及云南电解铝产能全部启动，公司经营业绩将进一步提升，公司盈利能力进一步增强。因此，公司不存在偿债风险。

　　2022年，为进一步降低财务风险、提高资金的使用效率、增强公司的偿债能力，拟采取的措施如下：（1）积极改善融资结构，加快推动直接融资；（2）加强与银行等金融机构的沟通，调整长短期借款比例，置换高息贷款为低息贷款，降低财务费用；（3）强化资金管控，压缩贷款规模，降低资产负债率；（4）减少现金支出，提高银行承兑支付比例；（5）利用国家降准和支持实体经济发展政策，降低公司融资成本。

　　四、报告期末你公司对子公司及参股公司实际担保余额合计91.07亿元，占净资产比例为97.24%，其中，为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额16.60亿元。

　　1、请结合公司业务特点，说明实际担保总额较高的原因，为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，并对比行业数据说明你公司实际担保总额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。

　　（1）公司业务特点及担保总额较高的原因

　　公司主营业务为煤炭、电解铝，属于资金密集型行业，行业整体资产负债率偏高，尤其是近年来公司对云南神火铝业有限公司、神隆宝鼎新材料有限公司长期投资规模较大，但回收周期长。

　　公司及子公司融资方式多为项目贷款、银行借款、银行汇票等间接债务融资，直接融资较少。受金融政策、银行授信限制，以上间接融资方式需要提供担保物或提供信用担保。为确保各项目早投产、早见效和各子公司正常生产经营的资金需求，公司需要向所属子公司提供担保。公司已审批的担保额度合计181.50亿元，对子公司及参股公司实际担保余额合计91.07亿元，占已审批担保额度的50.18%，公司对各担保对象的担保情况如下表：

　　（2）公司为高资产负债率公司提供大额担保的必要性

　　公司共向3家资产负债率超过70%的子公司提供担保，主要是为满足其对生产经营资金的需要，支持其业务拓展，其中：公司向全资子公司河南神火发电有限公司提供的担保主要为该公司1*600MW发电机组建设初期存续的长期项目融资4.89亿元及经营期流动资金融资5.10亿元，向全资子公司上海神火铝箔有限公司提供的担保主要是经营期流动资金贷款，向控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司提供的担保主要为其建设铝箔生产线的项目贷款及经营期流动资金贷款。

　　上述公司生产经营活动均处于正常状态，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，担保风险可控。今后，公司将根据经营状况逐步降低贷款规模和担保额度。

　　经查询，同行业实际担保总额占公司净资产以及为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额情况如下表：

　　从同行业担保对比分析看，公司对子公司及参股公司的实际担保金额较大，主要原因为被担保单位集中于煤炭、电解铝等重资产行业，近年来项目建设支出较大，而公司融资结构较为单一，直接融资不足。随着公司经营效益的不断提升，公司在改善融资结构、降低贷款规模的同时，积极与金融机构进行沟通，将担保融资方式调整为信用融资方式；2022年4月，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司为子公司提供的贷款担保额度较上年同期减少48.08亿元；截至目前，被担保单位实际使用的贷款担保金额较上年期初减少30亿元；同时，随着公司盈利能力的增强、净资产的增加，公司担保总额占净资产的比例也将逐步降低。

　　公司实际担保余额占净资产的比例较高，若子公司贷款发生逾期，公司在承担连带责任的同时，可能会对公司征信、银行综合授信等带来一定的影响。公司将密切关注被担保单位的经营状况、偿债情况，规避避免被担保单位发生贷款逾期风险。

　　2、请核查并说明你公司对外担保是否已履行相应审议程序与信息披露义务。

　　公司2021年度向子公司提供贷款担保额度事项，已经公司董事会第八届十次会议、2020年年度股东大会审议批准，并于2021年4月6日在指定媒体披露，详见《公司关于2021年度向子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2021-025）。

　　公司2022年度向子公司提供贷款担保额度事项，已经公司董事会第八届二十一次会议、2021年年度股东大会审议批准，并于2022年3月29日在指定媒体披露，详见《公司关于2022年度向子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2022-028）。

　　公司向参股公司广西龙州新翔生态铝业有限公司（以下简称“龙州铝业”）提供贷款担保额度事项，已经公司董事会第八届六次会议、第八届十九次会议和2020年第四次临时股东大会、2022年diyi次临时股东大会审议批准，并分别于2020年11月28日、2022年1月27日在指定媒体披露，详见《公司关于按照持股比例为参股公司龙州铝业项目贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-077）、《公司关于按照持股比例向龙州铝业提供贷款担保的公告》（公告编号：2022-004）。

　　综上，公司对外担保事项已履行相应的审议程序与信息披露义务。

　　五、你公司拟向控股股东申请为公司融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过106.00亿元，控股股东按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%。请结合担保费的市场价格及同行业公司情况，说明向控股股东支付担保费率的公允性。

　　经查询，部分上市公司向其控股股东支付担保费的担保费率情况如下：

　　通过对比分析，公司向控股股东支付担保费率处于中等偏下水平，因此担保费率是公允的；随着公司经营效益的不断提升，资产负债结构发生有利变化，公司将借此有利时机积极与金融机构进行沟通，将担保融资方式调整为信用融资方式，控股股东神火集团为公司的担保额度将逐步降低。

　　六、你公司子公司裕中煤业净资产为-5.67亿元，净利润为-17.36亿元，神火发电净利润为-9.43亿元，神火铁运净利润为-4.39亿元。请说明裕中煤业净资产为负的原因，上述子公司亏损的原因及公司拟采取的改善措施。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　截至2021年12月31日，裕中煤业净资产-5.67亿元，其中未弥补亏损41.08亿元，亏损的主要原因为：

　　（1）2016-2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿

　　根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），工信部、国家发展改革委、国家能源局、国家煤矿安监局《关于印发钢铁煤炭行业淘汰落后产能专项行动实施方案的通知》（工信部联产业〔2016〕167号），河南省人民政府《关于印发河南省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展总体方案的通知》（豫政〔2016〕59号）和河南省人民政府办公厅《关于印发河南省化解过剩产能煤矿关闭退出实施方案的通知》（豫政办〔2016〕154号）精神，按照国家钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困发展工作部际联席会议《关于做好钢铁煤炭去产能公示公告工作的通知》要求，河南省人民政府公示了我省2016-2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿名单,公司按照财政部下发的《关于印发〈规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定〉的通知》（财会〔2016〕17号）的相关规定，因煤炭矿井政策性关闭退出，裕中煤业合并报表计提长期资产减值准备合计19.31亿元。

　　（2）大磨岭煤矿、和成煤矿等单位计提减值准备

　　2017年及以后年度，公司对裕中煤业及其子公司的固定资产、在建工程等项目计提资产减值准备28.03亿元,其中：大磨岭煤矿12.56亿元，和成煤矿5.29亿元，隆源煤矿2.95亿元、禹州神火隆祥矿业有限公司2.72亿元、禹州神火隆庆矿业有限公司1亿元、禹州神火金鹏矿业有限公司0.98亿元、郑州神火金源矿业有限公司0.76亿元、禹州神火文峪矿业有限公司0.67亿元、禹州神火宽发矿业有限公司0.66亿元、郑州神火申盈矿业有限公司0.38亿元、新密市超化煤矿有限公司0.06亿元。

　　2、子公司亏损原因及拟采取的改善措施

　　2021年度净亏损17.36亿元，亏损的主要原因为：计提资产减值准备减利13.75亿元；期间费用4.33亿元，其中：管理费用1.32亿元（含大磨岭煤矿停工损失5,556.00万元），财务费用2.94亿元。

　　拟采取的改善措施：大磨岭煤矿安装风选排矸系统，优化煤质，提高盈利能力；积极推动注浆填充减沉技术，减少拆迁补偿支出；提高在产矿井大磨岭煤矿的成本管控水平，降低成本支出；盘活现有资产，拟将部分低效、无效资产对外转让，增加资产流动性，降低财务费用。

　　2021年度净亏损9.43亿元，其中计提资产减值准备7.91亿元，亏损的主要原因为：随着永城铝厂电解铝产能转移至云南，神火发电1*600MW发电机组由自备改为公用，发供电量大幅降低；2021年，受煤炭价格大幅上涨影响，发电成本增加；随着国家关于安全、环保等标准的不断提高，相关投入加大；机组运行时间长，维护成本增加。

　　拟采取的改善措施：抓好机组安全稳定经济运行工作，进一步加大与省网调度的沟通协调，做好机组深度调峰，争取zui有利的发电负荷；随着煤炭市场的变化，煤炭价格的增高，合理配置和优化入炉煤构成，降低煤炭成本，根据机组运行实际情况，继续探索机组深调下限；积极与外部客户沟通，增加外部市场化交易电量的数量。

　　2021年度净亏损4.39亿元，其中：铁运线万元，计提减值准备减利4.47亿元。亏损的主要原因为：因河南地区7.20暴雨灾害及铁路路基下方煤炭开采导致部分线路路基沉降，致使薛湖至姚楼段铁路线路无法使用；铁路运量未达预期；铁运价高于汽运价导致铁路运输量下降。

　　拟采取的改善措施：实时掌握运输价格变化情况，加强与铁路局沟通，加大协调力度，积极争取增加铁路运量；加大公司精细化管理力度，节约成本费用支出，降低经营性亏损。

　　公司上述关于裕中煤业净资产为负的原因、子公司亏损原因的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　七、你公司报告期新设子公司云南神火贸易有限公司；通过公开产权交易市场挂牌转让庇山煤业67%股权、左权晋源100%股权、诚德矿业51%股权、华伟矿业51%股权；通过协议转让阳光铝材11%股权、上海神火资产100%股权；以所持神隆宝鼎56.9008%股权增资子公司上海铝箔，2021年12月上海铝箔注册资本从美元4,900万元增至人民币6.40亿元。公司转让阳光铝材11%股权后仍持有49%股权，阳光铝材变为公司联营单位，核算方法由成本法调整为权益法，年报显示报告期公司处置长期股权投资产生投资收益1.06亿元。请你公司逐一说明前述交易定价的依据及公允性，是否履行相应审议程序与信息披露义务。

　　1、新设子公司云南神火贸易有限公司

　　根据业务需要，河南神火国贸有限公司履行相关程序后，注册成立云南神火贸易有限公司，公司详细情况如下：

　　（1）公司名称：云南神火贸易有限公司

　　（4）公司住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区

　　（6）注册资本：人民币10000万人民币

　　（7）成立日期：2021年11月9日

　　（8）经营范围：一般项目：矿山机械销售；国内贸易代理；高性能有色金属及合金材料销售；劳动保护用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；五金产品批发；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本投资未达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准。

　　2、转让汝州市神火庇山煤业有限责任公司67%股权

　　鉴于汝州市神火庇山煤业有限责任公司（以下简称“庇山煤业”）被列入河南省“2018年化解煤炭过剩产能关闭退出煤矿名单”，目前矿井已关闭，为优化资产配置，盘活存量资产，避免庇山煤业成为僵尸企业和开支增加，2020年9月10日，经公司董事会第八届四次会议审议通过，同意通过公开产权交易市场挂牌转让所持庇山煤业67%股权，详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会第八届四次会议决议公告》（公告编号：2020-053）。

　　具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日进行评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第1589号），确认公司所持庇山煤业67%股权的评估值为人民币1799.29*67%=1,205.52万元。

　　2021年3月12日，公司在上海联合产权交易所（以下简称“上海交易所”）公开挂牌转让所持庇山煤业67%股权，挂牌价为其评估值1,205.52万元；鉴于挂牌公示期满未征集到意向受让方，公司2次降价10%，zui终于2021年4月13日与weiyi受让方吕曜铭签订了产权交易合同，交易对价为人民币976万元，详见公司于2022年3月29日在指定媒体披露的《公司2021年年度报告》（公告编号：2022-031）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次转让庇山煤业67%股权已履行相应审议程序与信息披露义务，其定价的依据为具有证券、期货从业资格的评估公司出具的《资产评估报告》，定价公允。

　　3、转让山西左权晋源矿业投资有限公司100%股权

　　为优化资产配置，降低管理成本，减少经营风险，避免左权晋源矿业投资有限公司（以下简称“晋

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　　本人从事产业招商15年，欢迎各类产业资源合作。2020年6月起任中南高科（A股上市公司中南集团旗下产业地产开发商） 全国招商中心 招商总监； 2018年3月起任华夏幸福（600340） 产业发展集团 招商顾问； 2017年1月起任华夏幸福（600340）关联企业 空间家 （产业地产O2O平台）上海工业地产产业地产运营部 高级合伙人； 2005年到2016年任上海厂房网（上海正佳商务咨询有限公司）产业地产招商总经理CEO；本人手机 微信同号【本站部份内容收集于网络，如有不妥之处请联系我删除】

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